Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades

FONDO CERRADO DE DESARROLLO DE SOCIEDADES

Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades Pioneer

El presente resumen hace referencia a información detallada que aparecerá en el Prospecto.

Denominación del Fondo:

Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades Pioneer ( “El Fondo”)

Tipo de Fondo:

Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades

Denominación de los valores:

Cuotas de Participación

Modo de transmisión de valores:

Anotación en cuenta contable a través del Depósito Centralizado de Valores (CEVALDOM)

Monto Total de la Emisión :

Quince Mil Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$15,000,000,000.00).  El Programa de Emisión se podrá ofrecer previo autorización de la SIV en múltiples tramos de la primera cuyo monto se determinará en los respectivos Prospectos Simplificados, considerando las disposiciones de la Sección 5 del Reglamento Interno.

Fecha de aprobación de la emisión :

12 de septiembre de 2017

Fecha de Inscripción en el Registro:

25 de Septiembre del 2017

Periodo de Vigencia del Programa de Emisión :

Tres (3) años a partir de la fecha de inscripción en el RMVP del Programa de Emisión.

Período de Colocación para cada Emisión :

Quince (15) días hábiles a partir de la Fecha de Inicio del Periodo de Colocación de cada Emisión.

Montos Programas de Emisiones:

RD$1,500 millones Primera Emisión

RD$1,500 millones Segunda Emisión

RD$400 millones Tercera Emisión

RD$2,100 millones Cuarta Emisión

RD$590 millones Quinta Emisión

RD$825 nillones Sexta Emisión

RD$1,200 millones Séptima Emisión

RD$305 millones Octava Emisión

RD$1,015 millones Novena Emisión

RD$300 millones Décima Emisión

Fecha de publicación de Aviso de Oferta Publica:

12 de febrero del 2018 Primera Emisión

06 de junio del 2018 Segunda Emisión

30 de agosto del 2018 Tercera Emisión

03 de abril del 2019 Cuarta Emisión

11 de noviembre del 2019 Quinta Emisión

27 de marzo del 2020 Sexta Emisión

23 de febrero del 2021 Séptima Emisión

12 de marzo del 2021 Octava Emisión

09 de diciembre del 2021 Novena Emisión

01 de marzo del 2022 Décima Emisión

Fecha de inicio de Recepción de ordenes:

19 de febrero del 2018 Primera Emisión

13 de junio del 2018 Segunda Emisión

06 de septiembre del 2018 Tercera Emisión

10 de abril del 2019 Cuarta Emisión

18 de noviembre del 2019 Quinta Emisión

30 de marazo del 2020 Sexta Emisión

24 de febrero del 2021 Séptima Emisión

15 de marzo del 2021 Octava Emisión

13 de diciembre del 2021 Novena Emisión

04 de marzo del 2022 Décima Emisión

Fecha de inicio de Colocación:

19 de febrero del 2018 Primera Emisión

13 de junio del 2018 Segunda Emisión

06 de septiembre del 2018 Tercera Emisión

10 de abril del 2019 Cuarta Emisión

18 de noviembre del 2019 Quinta Emisión

30 de marazo del 2020 Sexta Emisión

24 de febrero del 2021 Séptima Emisión

15 de marzo del 2021 Octava Emisión

13 de diciembre del 2021 Novena Emisión

04 de marzo del 2022 Décima Emisión

Fecha de finalización del Período de colocación:

12 de marzo de 2018 Primera Emisión

03 de julio del 2018 Segunda Emisión

26 de septiembre del 2018 Tercera Emisión

16 de abril el 2019 Cuarta Emisión

06 de diciembre del 2019 Quinta Emisión

20 de abril del 2020 Sexta Emisión

03 de marzo del 2021 Séptima Emisión

19 de marzo del 2021 Octava Emisión

17 de diciembre del 2021 Novena Emisión

10 de marzo del 2022 Décima Emisión

Fecha valor o fecha de suscripción:

T+3

Plazo de vigencia del Fondo:

Quince (15) años a partir de la fecha de emisión de las cuotas de participación de la Emisión Única que se genere del Programa de emisiones.

Fecha de Vencimiento:

19 de febrero de 2033

Representación de la Emisión  :

Anotación en cuenta en CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A.

Valor nominal de la cuota:

Diez mil pesos dominicanos con 00/100 Centavos (RD$10,000.00)

Precio de suscripción primaria:

Diez Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$10,000.00) para el primer día de la Emisión Única que se genere dentro del programa de emisiones y para los días subsiguientes el precio de colocación primaria será el correspondiente a la valorización de las cuotas del día anterior a la fecha de transacción (T) determinado por la Sociedad Administradora. El precio de colocación primaria estará disponible en la página web y las oficinas de la Administradora y en el mecanismo centralizado de negociación de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante, “BVRD”).

Inversión Mínima:

Diez mil pesos dominicanos con 00/100 Centavos (RD$10,000.00).

Inversión Máxima:

No existe límite máximo de inversión

Redención del capital:

Pago único al vencimiento. El monto que resulte de la liquidación de las cuotas será pagado a través del Agente de Pago, CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. (en lo adelante, “CEVALDOM”, “Agente de pago” o “custodio”) al momento de la liquidación de las Cuotas de Participación emitidas, correspondiente a la fecha de vencimiento definida en el Prospecto de Emisión, el Reglamento Interno y el Aviso de Colocación Primaria. El pago se realizará mediante transferencia bancaria. En caso de que la fecha de pago coincida con día sábado, domingo o feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior. Los tenedores de las Cuotas de Participación del Fondo no podrán solicitar a la Administradora su reembolso de manera anticipada al vencimiento programado, excepto en caso de la liquidación anticipada del Fondo en las condiciones previstas en la sección 7 sobre “Liquidación, Fusión y Transferencia del Fondo” del Reglamento Interno.

Destinatarios de la Oferta:

Las Cuotas de Participación tendrán como destinatarios a inversionistas profesionales que incluye personas jurídicas como a entidades de intermediación financiera, inversionistas profesionales (persona física o jurídica), patrimonios separados, otras entidades financieras, sociedades comerciales y demás personas jurídicas, tanto nacionales como extranjeras, así como también personas físicas según los parámetros determinados por la SIV mediante la circular C-SIV-2017-05-MV. Según dicha circular se considerarán clientes profesionales aquellos a quienes se presuma la experiencia, conocimientos y calificación necesarios para tomar sus propias decisiones de inversión y valorar correctamente los riesgos. El presente Fondo esta dirigido a inversionistas con alta tolerancia al riesgo y con capacidad adecuada para evaluar los riesgos que asumirá el Fondo.  Este Fondo presenta riesgos importantes a ser evaluados previo a la inversión.  No va dirigido a pequeños inversionistas.  Para mayores detalles ver punto 1.5 del presente Prospecto de Emisión.

Administradora de Fondo:

Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A. (en lo adelante “Pioneer”), inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos a cargo de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”).

Representante Común de Aportantes :

Salas Piantini & Asociados

Agente de Colocación:

Vertex Valores Puesto de Bolsa, S. A. (en lo adelante, Vertex), puesto de bolsa autorizado y registrado en la SIV y miembro de la BVRD será el agente de colocación del presente Programa de Emisión de Cuotas de Participación bajo la modalidad de “mejores esfuerzos”. El agente de colocación podrá escoger otros agentes de distribución, autorizados por la SIV y que sean miembros de la BVRD

Depósito Centralizado de Valores:

Depósito Centralizado de Valores, S. A. (en lo adelante “CEVALDOM”) ha sido designado como la entidad que ofrecerá los servicios de Depósito Centralizado de Valores, fungiendo como agente de pago (en lo adelante “Depósito Centralizado de Valores” o “Agente de Pago”) de la emisiones, para que sean realizados los registros de las operaciones, la custodia, compensación y liquidación de los valores del presente Programa de Emisión.  A la vez, CEVALDOM será el custodio de los valores objeto de oferta pública en los cuales invertirá el Fondo.

Objetivo de inversión :

El objetivo de inversión es la generación de ingresos y de valor a mediano y largo plazo mediante la inversión en sociedades que no están inscritas en el RMVP y se encuentran constituidas como sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, domiciliadas en la República Dominicana en cualquier sector económico excepto el sector financiero.

Estrategia de inversión:

El Fondo invertirá al menos sesenta por ciento (60%) de sus activos de forma directa en sociedades que no están inscritas en el RMVP y cuya actividad principal se desarrolla en cualquier sector económico excepto en el sector financiero y se encuentren constituidas como sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, domiciliadas en la República Dominicana según los criterios descritos más adelante en este Prospecto.

Así mismo el Fondo podrá invertir en valores emitidos por el Banco Central de la República Dominicana, Ministerio de Hacienda, organismos multilaterales y emisores corporativos, con calificación igual o superior a BBB, así como en depósitos a plazo y/o certificados financieros de entidades de intermediación financiera del Sistema Financiero Nacional reguladas por la Ley Monetaria y Financiera y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, con calificación de igual o superior a BBB

El Fondo podrá invertir sus activos en pesos dominicanos o hasta un treinta por ciento (30%) de sus activos dólares estadounidenses.

El Fondo podrá invertir las reservas líquidas que mantenga en instrumentos financieros de oferta pública y depósitos a plazo y/o certificados financieros según los criterios descritos debajo.

De manera específica el Fondo podrá invertir en los siguientes instrumentos:

• En valores representativos de deuda o capital de sociedades domiciliadas en la República Dominicana según los criterios descritos en el Reglamento Interno y este Prospecto, a través de préstamos a largo plazo, deuda subordinada, cuotas preferidas, cuotas sociales, acciones preferidas o comunes, con el propósito de generar ingresos recurrentes y creación de valor a mediano y largo plazo a través de los mismos.
• En Valores de Fideicomiso de Oferta Pública emitidos por sociedades fiduciarias, inscritos en el RMVP de la SIV y negociados en el mercado de valores bursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo, igual o superior a BBB.
• En fondos cerrados de inversión administrados por sociedades administradoras, inscritos en el RMVP de la SIV y negociados en el mercado de valores bursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIV con calificación de riesgo igual o superior a BBB.
• En valores representativos de deuda emitidos por el Estado Dominicano, cualquiera de sus dependencias o empresas descentralizadas denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses e inscritos en el RMVP de la SIV. Esto incluye pero no se limita a emisiones del Banco Central de la República Dominicana, del Ministerio de Hacienda de la República Dominicana, entre otros.
• En valores representativos de deuda emitidos por empresas nacionales y extranjeras, inscritos en el RMVP de la SIV y negociados en el mercado de valores bursátil y extrabursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo, igual o superior a BBB.
• En valores representativos de deuda emitidos por organismos multilaterales de los cuales República Dominicana sea miembro, inscritos en el RMVP de la SIV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo de Grado de Inversión o superior, es decir, igual o superior a BBB, que significa una buena calidad crediticia y la existencia de una baja expectativa de riesgo crediticio.
• En depósitos a plazo y/o certificados financieros de entidades financieras del sistema financiero nacional dominicano reguladas por la Ley Monetaria y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, con calificación de riesgo de Grado de Inversión o superior, es decir, igual o superior a BBB, que significa una buena calidad crediticia y la existencia de una baja expectativa de riesgo crediticio, denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses para mitigar el riesgo de ciertos gastos en USD).