José Diez Cabral
Marcos Jorge León
Resumen del Prospecto
El presente resumen hace referencia a información detallada que aparece en el Prospecto.
Denominación del Fondo
Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades Pioneer ( “El Fondo”)
Tipo de Fondo
Fondo Cerrado de Desarrollo de Sociedades
Denominación de los valores
Cuotas de Participación
Modo de transmisión de valores
Anotación en cuenta contable a través del Depósito Centralizado de Valores (CEVALDOM)
Monto Total de la Emisión
Quince Mil Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$15,000,000,000.00). El Programa de Emisión se podrá ofrecer previo autorización de la SIV en múltiples tramos de la primera cuyo monto se determinará en los respectivos Prospectos Simplificados, considerando las disposiciones de la Sección 5 del Reglamento Interno.
Representación de la Emisión
Anotación en cuenta en CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A.
Valor nominal de la cuota
Diez mil pesos dominicanos con 00/100 Centavos (RD$10,000.00)
Precio de suscripción primaria
Diez Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$10,000.00) para el primer día de la Emisión Única que se genere dentro del programa de emisiones y para los días subsiguientes el precio de colocación primaria será el correspondiente a la valorización de las cuotas del día anterior a la fecha de transacción (T) determinado por la Sociedad Administradora. El precio de colocación primaria estará disponible en la página web y las oficinas de la Administradora y en el mecanismo centralizado de negociación de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante, “BVRD”).
Inversión Mínima
Diez mil pesos dominicanos con 00/100 Centavos (RD$10,000.00).
Inversión Máxima
No existe límite máximo de inversión
Montos Programas de Emisiones
RD$1,500 millones 1ra Emisión
RD$1,500 millones 2da Emisión
RD$400 millones 3ra Emisión
RD$2,100 millones 4ta Emisión
RD$590 millones 5ta Emisión
RD$825 millones 6ta Emisión
RD$1,200 millones 7ma Emisión
RD$305 millones 8va Emisión
RD$1,015 millones 9na Emisión
RD$300 millones 10ma Emisión
RD$127 millones 11va Emisión
RD$419 millones 12va Emisión
Fecha de publicación de Aviso de Oferta Publica
12 de febrero del 2018 1ra Emisión
06 de junio del 2018 2da Emisión
30 de agosto del 2018 3ra Emisión
03 de abril del 2019 4ta Emisión
11 de noviembre del 2019 5ta Emisión
27 de marzo del 2020 6ta Emisión
23 de febrero del 2021 7ma Emisión
12 de marzo del 2021 8va Emisión
09 de diciembre del 2021 9na Emisión
01 de marzo del 2022 10ma Emisión
22 de julio del 2024 11va Emisión
10 de septiembre del 2024 12va Emisión
Fecha de inicio de Recepción de Órdenes
19 de febrero del 2018 1ra Emisión
13 de junio del 2018 2da Emisión
06 de septiembre del 2018 3ra Emisión
10 de abril del 2019 4ta Emisión
18 de noviembre del 2019 5ta Emisión
30 de marzo del 2020 6ta Emisión
24 de febrero del 2021 7ma Emisión
15 de marzo del 2021 8va Emisión
13 de diciembre del 2021 9na Emisión
04 de marzo del 2022 10ma Emisión
23 de julio del 2024 11va Emisión
11 de septiembre del 2024 12va Emisión
Fecha de inicio de Colocación
19 de febrero del 2018 1ra Emisión
13 de junio del 2018 2da Emisión
06 de septiembre del 2018 3ra Emisión
10 de abril del 2019 4ta Emisión
18 de noviembre del 2019 5ta Emisión
30 de marzo del 2020 6ta Emisión
24 de febrero del 2021 7ma Emisión
15 de marzo del 2021 8va Emisión
13 de diciembre del 2021 9na Emisión
04 de marzo del 2022 10ma Emisión
23 de julio del 2024 11va Emisión
11 de septiembre del 2024 12va Emisión
Fecha de finalización del Período de colocación
12 de marzo de 2018 1ra Emisión
03 de julio del 2018 2da Emisión
26 de septiembre del 2018 3ra Emisión
16 de abril el 2019 4ta Emisión
06 de diciembre del 2019 5ta Emisión
20 de abril del 2020 6ta Emisión
03 de marzo del 2021 7ma Emisión
19 de marzo del 2021 8va Emisión
17 de diciembre del 2021 9na Emisión
10 de marzo del 2022 10ma Emisión
24 de julio del 2024 11va Emisión
11 de septiembre del 2024 12va Emisión
Tres (3) años a partir de la fecha de inscripción en el RMVP del Programa de Emisión.
Período de Colocación para cada Emisión
Quince (15) días hábiles a partir de la Fecha de Inicio del Periodo de Colocación de cada Emisión.
Plazo de Vigencia del Fondo
Quince (15) años a partir de la fecha de emisión de las cuotas de participación de la Emisión Única que se genere del Programa de emisiones
Redención del capital
Pago único al vencimiento. El monto que resulte de la liquidación de las cuotas será pagado a través del Agente de Pago, CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. (en lo adelante, “CEVALDOM”, “Agente de pago” o “custodio”) al momento de la liquidación de las Cuotas de Participación emitidas, correspondiente a la fecha de vencimiento definida en el Prospecto de Emisión, el Reglamento Interno y el Aviso de Colocación Primaria. El pago se realizará mediante transferencia bancaria. En caso de que la fecha de pago coincida con día sábado, domingo o feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior. Los tenedores de las Cuotas de Participación del Fondo no podrán solicitar a la Administradora su reembolso de manera anticipada al vencimiento programado, excepto en caso de la liquidación anticipada del Fondo en las condiciones previstas en la sección 7 sobre “Liquidación, Fusión y Transferencia del Fondo” del Reglamento Interno.
Destinatarios de la Oferta
Las Cuotas de Participación tendrán como destinatarios a inversionistas profesionales que incluye personas jurídicas como a entidades de intermediación financiera, inversionistas profesionales (persona física o jurídica), patrimonios separados, otras entidades financieras, sociedades comerciales y demás personas jurídicas, tanto nacionales como extranjeras, así como también personas físicas según los parámetros determinados por la SIV mediante la circular C-SIV-2017-05-MV. Según dicha circular se considerarán clientes profesionales aquellos a quienes se presuma la experiencia, conocimientos y calificación necesarios para tomar sus propias decisiones de inversión y valorar correctamente los riesgos. El presente Fondo esta dirigido a inversionistas con alta tolerancia al riesgo y con capacidad adecuada para evaluar los riesgos que asumirá el Fondo. Este Fondo presenta riesgos importantes a ser evaluados previo a la inversión. No va dirigido a pequeños inversionistas. Para mayores detalles ver punto 1.5 del presente Prospecto de Emisión.
Administradora de Fondo
Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A. (en lo adelante “Pioneer”), inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos a cargo de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”).
Representante Común de Aportantes
Salas Piantini & Asociados
Agente de colocación
Vertex Valores Puesto de Bolsa, S. A. (en lo adelante, Vertex), puesto de bolsa autorizado y registrado en la SIV y miembro de la BVRD será el agente de colocación del presente Programa de Emisión de Cuotas de Participación bajo la modalidad de “mejores esfuerzos”. El agente de colocación podrá escoger otros agentes de distribución, autorizados por la SIV y que sean miembros de la BVRD.
Deposito Centralizado de Valores
Depósito Centralizado de Valores, S. A. (en lo adelante “CEVALDOM”) ha sido designado como la entidad que ofrecerá los servicios de Depósito Centralizado de Valores, fungiendo como agente de pago (en lo adelante “Depósito Centralizado de Valores” o “Agente de Pago”) de la emisiones, para que sean realizados los registros de las operaciones, la custodia, compensación y liquidación de los valores del presente Programa de Emisión. A la vez, CEVALDOM será el custodio de los valores objeto de oferta pública en los cuales invertirá el Fondo.
Objetivo de Inversión
El objetivo de inversión es la generación de ingresos y de valor a mediano y largo plazo mediante la inversión en sociedades que no están inscritas en el RMVP y se encuentran constituidas como sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, domiciliadas en la República Dominicana en cualquier sector económico excepto el sector financiero.
Estrategia de inversión
El Fondo invertirá al menos sesenta por ciento (60%) de sus activos de forma directa en sociedades que no están inscritas en el RMVP y cuya actividad principal se desarrolla en cualquier sector económico excepto en el sector financiero y se encuentren constituidas como sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, domiciliadas en la República Dominicana según los criterios descritos más adelante en este Prospecto.
Así mismo el Fondo podrá invertir en valores emitidos por el Banco Central de la República Dominicana, Ministerio de Hacienda, organismos multilaterales y emisores corporativos, con calificación igual o superior a BBB, así como en depósitos a plazo y/o certificados financieros de entidades de intermediación financiera del Sistema Financiero Nacional reguladas por la Ley Monetaria y Financiera y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, con calificación de igual o superior a BBB
El Fondo podrá invertir sus activos en pesos dominicanos o hasta un treinta por ciento (30%) de sus activos dólares estadounidenses.
El Fondo podrá invertir las reservas líquidas que mantenga en instrumentos financieros de oferta pública y depósitos a plazo y/o certificados financieros según los criterios descritos debajo.
De manera específica el Fondo podrá invertir en los siguientes instrumentos:
En valores representativos de deuda o capital de sociedades domiciliadas en la República Dominicana según los criterios descritos en el Reglamento Interno y este Prospecto, a través de préstamos a largo plazo, deuda subordinada, cuotas preferidas, cuotas sociales, acciones preferidas o comunes, con el propósito de generar ingresos recurrentes y creación de valor a mediano y largo plazo a través de los mismos.
En Valores de Fideicomiso de Oferta Pública emitidos por sociedades fiduciarias, inscritos en el RMVP de la SIV y negociados en el mercado de valores bursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo, igual o superior a BBB.
En fondos cerrados de inversión administrados por sociedades administradoras, inscritos en el RMVP de la SIV y negociados en el mercado de valores bursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIV con calificación de riesgo igual o superior a BBB.
En valores representativos de deuda emitidos por el Estado Dominicano, cualquiera de sus dependencias o empresas descentralizadas denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses e inscritos en el RMVP de la SIV. Esto incluye pero no se limita a emisiones del Banco Central de la República Dominicana, del Ministerio de Hacienda de la República Dominicana, entre otros.
En valores representativos de deuda emitidos por empresas nacionales y extranjeras, inscritos en el RMVP de la SIV y negociados en el mercado de valores bursátil y extrabursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo, igual o superior a BBB.
En valores representativos de deuda emitidos por organismos multilaterales de los cuales República Dominicana sea miembro, inscritos en el RMVP de la SIV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo de Grado de Inversión o superior, es decir, igual o superior a BBB, que significa una buena calidad crediticia y la existencia de una baja expectativa de riesgo crediticio.
En depósitos a plazo y/o certificados financieros de entidades financieras del sistema financiero nacional dominicano reguladas por la Ley Monetaria y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, con calificación de riesgo de Grado de Inversión o superior, es decir, igual o superior a BBB, que significa una buena calidad crediticia y la existencia de una baja expectativa de riesgo crediticio, denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses para mitigar el riesgo de ciertos gastos en USD).