Redención del capital

Pago único al vencimiento. El monto que resulte de la liquidación de las cuotas será pagado a través del Agente de Pago, CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. (en lo adelante, “CEVALDOM”, “Agente de pago” o “custodio”) al momento de la liquidación de las Cuotas de Participación emitidas, correspondiente a la fecha de vencimiento definida en el Prospecto de Emisión, el Reglamento Interno y el Aviso de Colocación Primaria. El pago se realizará mediante transferencia bancaria. En caso de que la fecha de pago coincida con día sábado, domingo o feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior. Los tenedores de las Cuotas de Participación del Fondo no podrán solicitar a la Administradora su reembolso de manera anticipada al vencimiento programado, excepto en caso de la liquidación anticipada del Fondo en las condiciones previstas en la sección 7 sobre “Liquidación, Fusión y Transferencia del Fondo” del Reglamento Interno.

Destinatarios de la Oferta

El Fondo de Inversión Cerrado de Desarrollo de Sociedades Pioneer II va dirigido a inversionistas institucionales, según establece la Ley 249-17 del Mercado de Valores, las entidades de intermediación financiera, sociedades de seguros y reaseguros, las administradoras de fondos de pensiones, sociedades administradoras de fondos de inversión, los intermediarios de valores, sociedades fiduciarias, sociedades titularizadoras, así como toda persona jurídica legalmente autorizada para administrar recursos de terceros, para fines de inversión principalmente a través del mercado de valores.

Administradora de Fondo

Pioneer Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A. (en lo adelante “Pioneer”), inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos a cargo de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”).

Representante Común de Aportantes

Salas Piantini & Asociados

Agente de colocación

UC-United Capital Puesto de Bolsa (en lo adelante, United Capital), puesto de bolsa autorizado y registrado en la SIV y miembro de la BVRD será el agente de colocación del presente Programa de Emisión de Cuotas de Participación bajo la modalidad de “mejores esfuerzos”. El agente de colocación podrá escoger otros agentes de distribución, autorizados por la SIV y que sean miembros de la BVRD.

Deposito Centralizado de Valores

Depósito Centralizado de Valores, S. A. (en lo adelante “CEVALDOM”) ha sido designado como la entidad que ofrecerá los servicios de Depósito Centralizado de Valores, fungiendo como agente de pago (en lo adelante “Depósito Centralizado de Valores” o “Agente de Pago”) de la emisiones, para que sean realizados los registros de las operaciones, la custodia, compensación y liquidación de los valores del presente Programa de Emisión. A la vez, CEVALDOM será el custodio de los valores objeto de oferta pública en los cuales invertirá el Fondo.

Objetivo de Inversión

El objetivo de inversión principal es la generación de ingresos y de valor a mediano y largo plazo mediante la inversión en sociedades que no están inscritas en el RMV, domiciliadas en la República Dominicana, y sociedades extranjeras registradas y domiciliadas en República Dominicana que se encuentren debidamente constituidas en su país de origen, que agoten las formalidades establecidas por la Ley de Sociedades, así como entidades sin fines de lucro, fideicomisos privados del sector público y privado, y cuya actividad principal se desarrolle en cualquier sector económico excepto el sector financiero. El Fondo invertirá al menos el sesenta por ciento (60%) del portafolio de inversiones en el objeto de inversión descrito.

El Fondo es un Fondo de Inversión Cerrado y su patrimonio es fijo, y por tanto, el número de cuotas es fijo; estas cuotas no pueden redimirse anticipadamente según se dispone en el Art. 105 de la Ley del Mercado de Valores 249-17, en este Folleto Informativo Resumido y el Reglamento Interno. No obstante las cuotas no son redimibles ante el Fondo, el aportante tiene la posibilidad de ir al Mercado Secundario para su venta.

Estrategia de inversión

El Fondo podrá invertir en valores representativos de capital así como valores representativos de deuda, de sociedades, entidades y fideicomisos, que tengan como fin el desarrollo de sociedades, proyectos, infraestructuras, consorcios, fideicomisos y entidades sin fines de lucro, del sector público y privado, que no se encuentren inscritos en el Registro del Mercado de Valores (en adelante, “RMV”).

Así mismo el Fondo podrá invertir hasta cuarenta por ciento (40%) de sus activos en valores de oferta pública inscritos en el RMV emitidos por el Banco Central de la República Dominicana, Ministerio de Hacienda, organismos multilaterales y emisores corporativos, valores de fideicomisos y cuotas de fondos de inversión abiertos y cerrados, con calificación igual o superior a BBB, así como en depósitos en entidades de intermediación financiera nacionales reguladas por la Ley Monetaria y Financiera y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, con calificación de igual o superior a BBB.

El Fondo podrá invertir hasta cien por ciento (100%) de los activos del Fondo en pesos dominicanos o hasta el treinta por ciento (30%) de sus activos en dólares estadounidenses.

De manera específica, los objetivos de inversión del Fondo son:

Generar ingresos provenientes de las inversiones en sociedades domiciliadas en la República Dominicana y sociedades extranjeras registradas y domiciliadas en República Dominicana que se encuentren debidamente constituidas en su país de origen, que agoten las formalidades establecidas por la Ley de Sociedades, así como entidades sin fines de lucro, fideicomisos privados del sector público y privado, y no inscritas en el RMV, cuya actividad principal se desarrolle en cualquier sector económico excepto en el sector financiero.

Generar valor a mediano y largo plazo.

No existe garantía que asegure que estos objetivos serán logrados o que el capital del Fondo no disminuirá. Los objetivos y estrategias de inversión no podrán ser cambiados sin la autorización de la Asamblea General de Aportantes. Las decisiones de compra o venta de un activo particular serán adoptadas por el Comité de Inversión y ejecutadas por el Administrador del Fondo.

De manera específica el Fondo podrá invertir en los siguientes instrumentos denominados en pesos dominicanos o hasta un treinta por ciento (30%) de sus activos denominados en dólares estadounidenses:

En valores representativos de deuda o capital de empresas domiciliadas en la República Dominicana, cuya actividad principal se desarrolle en cualquier sector económico excepto en el sector financiero, según los criterios descritos en el Reglamento Interno a través préstamos a largo plazo, deuda subordinada, cuotas preferidas, cuotas sociales, acciones preferidas o comunes, con el propósito de generar ingresos y creación de valor a mediano y largo plazo a través de los mismos. Se incluyen, pero no se limitan, las sociedades, las entidades sin fines de lucro, los fideicomisos del sector público y privado.

En valores representativos de deuda o capital de empresas extranjeras domiciliadas en la República Dominicana debidamente constituidas en su país de origen, que agoten las formalidades establecidas por la Ley de Sociedades, cuya actividad principal se desarrolle en cualquier sector económico excepto en el sector financiero, según los criterios descritos en el Reglamento Interno a través préstamos a largo plazo, deuda subordinada, cuotas preferidas, cuotas sociales, acciones preferidas o comunes, con el propósito de generar ingresos y creación de valor a mediano y largo plazo a través de los mismos. Se incluyen, pero no se limitan, las sociedades, las entidades sin fines de lucro, los fideicomisos del sector público y privado.

En valores de fideicomiso de oferta pública emitidos por sociedades fiduciarias, inscritos en el RMV de la SIMV y negociados en el mercado de valores bursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIMV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo, igual o superior a BBB.

En fondos de inversión abiertos administrados por sociedades administradoras, inscritos en el RMV de la SIMV y negociados a través de los mecanismos aprobados por la SIMV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo igual o superior a BBB.

En fondos de inversión cerrados administrados por sociedades administradoras, inscritos en el RMV de la SIMV y negociados en el mercado de valores bursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIMV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo igual o superior a BBB.

En valores representativos de deuda emitidos por el Estado Dominicano, cualquiera de sus dependencias o empresas descentralizadas denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses e inscritos en el RMV de la SIMV. Esto incluye pero no se limita a emisiones del Banco Central de la República Dominicana, del Ministerio de Hacienda de la República Dominicana, entre otros.

En valores representativos de deuda emitidos por empresas nacionales y extranjeras, inscritos en el RMV de la SIMV y negociados en el mercado de valores bursátil a través de los mecanismos aprobados por la SIMV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo, igual o superior a BBB.

En valores representativos de deuda emitidos por organismos multilaterales de los cuales República Dominicana sea miembro, inscritos en el RMV de la SIMV denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses con calificación de riesgo de Grado de Inversión o superior, es decir, igual o superior a BBB, que significa una buena calidad crediticia y la existencia de una baja expectativa de riesgo crediticio.

En depósitos a plazo y/o certificados financieros de entidades financieras del sistema financiero nacional dominicano reguladas por la Ley Monetaria y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, con calificación de riesgo de Grado de Inversión o superior, es decir, igual o superior a BBB, que significa una buena calidad crediticia y la existencia de una baja expectativa de riesgo crediticio, denominados en Pesos Dominicanos o en Dólares Estadounidenses para mitigar el riesgo de ciertos gastos en USD.